對于擬上市企業(yè)或擬掛牌企業(yè)在整體變更過程中，將盈余公積、未分配利潤計入資本公積的行為，自然人股東到底要不要繳納個人所得稅？現行稅收政策并不明確，實務中的操作五花八門，有認為需要繳納的，有認為不需要繳納的，也有辦理分期繳納的。現將微信近兩年收集的公開案例分享給大家。

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不繳稅案例

1.碩華生命

2022年8月3日，浙江碩華生命科學研究股份有限公司在首發(fā)上市相關資料中披露，發(fā)行人在2016年的整體變更過程中，發(fā)行人整體變更過程中將原碩華有限的未分配利潤、盈余公積計入碩華生命的資本公積，整體變更后的公司注冊資本（股本）未發(fā)生變化，不存在盈余公積、未分配利潤轉增股本的情形，股東在發(fā)行人整體變更過程中未獲取股息或紅利。因此，自然人發(fā)起人在發(fā)行人整體變更過程中無需繳納個人所得稅。不存在后續(xù)補繳稅款及滯納金的風險，亦不存在因此而遭受稅收處罰的情形。

2.康辰藥業(yè)

2022年4月23日，北京康辰藥業(yè)股份有限公司在2021 年年度報告中披露，2021 年 10 月 15 日，公司收到國家稅務總局北京市稅務局第四稽查局出具的《稅務行政處罰決定書》（京稅稽四罰[2021]62 號），公司 2013 年 6 月股改前后涉及6 名個人股東將個人股份轉增企業(yè)股本，該等事項涉及應繳納個人所得稅8,182,739.00元，公司未及時履行代扣代繳義務（2019年 9 月已將該等稅款全額在北京市密云區(qū)稅務局補繳入庫）。

仔細分析發(fā)現，北京市稅務局第四稽查局僅僅對其股改時以留存收益轉入了股本的部分征收了個人所得稅，對留存收益轉入了資本公積的部分并未征收個人所得稅。

3.綠通科技

2016年2月至3月，發(fā)行人各發(fā)起人張志江、駱笑英、富騰投資、恒鼎投資以綠通有限截至2015年12月31日經審計的賬面凈資產60,057,292.25元折合為股份公司股份37,793,800股，將綠通有限整體變更為股份公司。股份公司每股面值1.00元，股本為37,793,800.00元，未折股凈資產余額22,263,492.25元計入股份公司資本公積。

發(fā)行人股改前后的注冊資本/股本均為37,793,800.00元，股本未發(fā)生變化，各發(fā)起人的持股比例不變，不涉及以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本的情況。因此，根據《個人所得稅法》等相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股改時不涉及相關股東繳納所得稅、發(fā)行人代扣代繳所得稅的情形。

根據國家稅務總局東莞市稅務局出具的《涉稅征信情況》（編號：東稅電征信〔2021〕4523號），發(fā)行人前身綠通有限在2016年3月1日到2016年12月31日期間依法納稅，無欠繳稅費記錄、無稅務行政處罰記錄。

4. 藝虹股份

2020年8月，藝虹有限整體變更為發(fā)行人，整體變更已驗資，不涉及個人所得稅。

5. 泓淋電力

2017年12月，整體變更為股份公司，注冊資本未發(fā)生變更，不涉及所得稅。

6. 盤古智能

青島盤古智能制造股份有限公司披露，2020年10月27日，青島盤古潤滑技術有限公司以2020年8月31日為基準日的審計凈資產333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整體改制為青島盤古智能制造股份有限公司。青島盤古智能制造股份有限公司整體改制設立時，注冊資本為108,135,000元，股份總數為108,135,000股，盤古有限未折股部分凈資產人民幣225,285,324.11元（未分配利潤、盈余公積）計入股份有限公司資本公積（其他資本公積）。整體變更后，盤古智能的注冊資本未發(fā)生變化，不存在未分配利潤、盈余公積轉增股本的情形。

盤古有限整體變更為股份有限公司時，對于盤古有限盈余公積、未分配利潤計入整體改制后的股份有限公司資本公積事項，個人所得稅有關法律法規(guī)對于自然人股東是否應當繳納個人所得稅沒有明確的規(guī)定。

7. 洪興股份

廣東洪興實業(yè)股份有限公司（股票代碼：001209，股票簡稱：洪興股份）在2021年6月16日發(fā)布的招股說明書中披露了公司整體變更時的個人所得稅納稅情況：2018年11月13日，洪興有限召開股東會，同意將公司整體變更為股份有限公司。

根據《國稅總局納稅服務司稅務問題解答匯集》82問（有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅）的回復意見：“盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按‘利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅，轉增資本公積不計征個人所得稅?！?/span>

02

繳稅案例

1.原北京地稅官方微博案例

北京某公司將上一年度形成的稅后利潤5000萬元由"未分配利潤"科目轉入了"資本公積"科目。

稽查人員發(fā)現上述行為后當即作出判斷，根據現行的公司法等規(guī)定，該公司將稅后利潤從"未分配利潤"轉出到"資本公積"科目的行為應視同發(fā)生了兩步操作，首先將稅后利潤從"未分配利潤"科目轉出，等同于對個人股東進行了利潤分配，在此環(huán)節(jié)就應按照"股息、紅利所得"計算繳納個人股東的個人所得稅；其次轉入"資本公積"應視為個人股東對公司的捐贈。

該公司的個人股東張某在該公司占股50%，因此視同張某分得了稅后利潤2500萬元，按照20%計算繳納個人所得稅500萬元。

2.原大連國稅案例

2016年7月15日，中國稅務報發(fā)表了題為《大連一公司將未分配利潤轉入資本公積補稅600萬元》文章：大連市國稅局第一稽查局在對某公司的檢查中，以未分配利潤大量減少為切入點，細致分析，追根溯源，最終揭開了股改方案及股權轉讓的面紗，追繳非居民企業(yè)所得稅、滯納金合計600余萬元。

稅務機關最終認定，該公司將盈余公積、未分配利潤轉入資本公積，其實質是一種變相的利潤分配。因為大連DL股份有限公司在會計上已將盈余公積、未分配利潤余額進行了處理?！坝喙e”“利潤分配——未分配利潤”賬戶貸方余額已經為零，而轉入賬戶“資本公積”所反映的經濟內容，實質上是境內居民股東和境外非居民股東取得的股利收入，因而形成了事實上的利潤分配。