疑問一

老師，我有個有限責任公司，100%控股，注冊資金100萬元，全部屬于認繳，也就是實收資本0元。經過2年經營，截止目前未分配利潤1000萬元，也就是凈資產1000萬元?，F(xiàn)在要股權轉讓給劉總，股東決議中標明的轉讓價格0元。

請問：

我0元股權轉讓了，是不是就沒有股權轉讓的個人所得稅了？

答復：

不是這樣的。自然人股權0元轉讓，并不代表0元個稅！由于你申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額，主管稅務機關應按照凈資產核定法給你核定股權轉讓收入。

股權對應的凈資產公允價值份額=1000萬元*100%=1000萬元

因此核定股權轉讓收入=1000萬元

股權轉讓屬于財產轉讓所得，應繳個人所得稅=（股權轉讓收入-取得股權時的原值和合理費用）*20%=（1000-0）*20%=200萬元

參考：

國家稅務總局公告2014年第67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

第十四條 主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（一）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業(yè)總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

疑問二

老師，我去年買了一家科技公司的王總的股權（王總股權投資成本100萬元），去年在辦理股權轉讓的時候由于轉讓價格偏低，被稅務局核定了一個新的價格500萬元，今年我打算轉讓這部分股權，轉讓價格2000萬元。

請問：

我打算轉讓的這部分股權，成本是按照原始的投資成本100萬元？還是按照去年被稅局核定的500萬元作為轉讓成本？

答復：

按照去年被稅局核定的500萬元作為轉讓成本。另外計算股權轉讓個稅的時候允許扣除當時股權轉讓的印花稅。

參考：

國家稅務總局關于發(fā)布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十六條規(guī)定， 股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

疑問三

老師，我有個有限責任公司，100%控股，注冊資金1000萬元，實繳為0元，股權轉讓日未分配利潤100萬元，凈資產總計100萬元，企業(yè)賬上沒有高溢價資產存在。

請問：

我0元股權轉讓了，是不是就沒有股權轉讓的印花稅了？

答復：

當時股東實繳為0元，并不代表財產轉讓的“申報納稅收入”可以是0元，若申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額，則視為股權轉讓收入明顯偏低，稅局照樣給你核定轉讓價格。

因此，建議按照100萬元的收入來申報股權轉讓的印花稅。

參考一：

根據《國家稅務總局關于發(fā)布<印花稅管理規(guī)程(試行)>的公告》(2016年第77號)規(guī)定，印花稅納稅人有下列情形之一的，主管稅務機關可以核定其印花稅計稅依據：

（一）未按規(guī)定建立印花稅應稅憑證登記簿，或未如實登記和完整保存應稅憑證的；

（二）拒不提供應稅憑證或不如實提供應稅憑證致使計稅依據明顯偏低的；（三）未按稅務機關規(guī)定的期限報送匯總繳納印花稅情況報告，經稅務機關責令限期報告，逾期仍不報告的或者稅務機關在檢查中發(fā)現(xiàn)納稅人有未按規(guī)定匯總繳納印花稅情況的。

參考二：

看看深圳稅局在2019年的回復：

注冊資金未實繳的情況下，0元轉讓股權，是否繳納印花稅？（回復單位：國家稅務總局深圳市稅務局回復時間：2019-11-07）

答：根據《中華人民共和國稅收征收管理法》（中華人民共和國主席令第49號）第三十五條的規(guī)定，納稅人有下列情形之一的，稅務機關有權核定其應納稅額：（六）納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的。

因此，建議納稅人攜帶具體合同資料前往主管稅局判定。感謝您的咨詢！上述回復僅供參考，若您對此仍有疑問，請聯(lián)系12366納稅服務熱線或主管稅務機關。

參考三：

《稅收征收管理法》第三十五條第（六）項規(guī)定，納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的，稅務機關有權核定其應納稅額。

參考四：

《陜西省印花稅征收管理暫行辦法》（陜地稅發(fā)〔2007〕30號）第四條第（二）項規(guī)定，根據《征管法》第三十五條規(guī)定和印花稅稅源特征，納稅人拒不提供應稅憑證或不如實提供應稅憑證致使計稅依據明顯偏低的，由縣級地方稅務機關核定納稅人印花稅計稅依據。

疑問四

老師，我去年買了一家科技公司的王總的股權（王總股權投資成本100萬元），去年在辦理股權轉讓的時候由于轉讓價格偏低，被稅務局核定了一個新的價格500萬元，最終按照溢價400萬元繳納了20%的個稅80萬元。

請問：

王總、我、以及公司，到底誰是股權轉讓個人所得稅的納稅義務人？是不是公司是股權轉讓個稅的納稅義務人？

答復：

公司不是股權轉讓個稅的納稅義務人，股權轉讓方王總，為個稅的納稅人，股權受讓方，我，為個稅的扣繳義務人。

扣繳義務人有代扣代繳股權轉讓所得稅的法定義務。若是股權受讓方未履行扣繳個稅的義務，不需要補繳，但是需要處應扣未扣、應收而不收稅款0.5倍-3倍罰款。

股權所在的企業(yè)沒有代扣代繳義務。股權所在的企業(yè)要向稅務機關報告股權變動情況。

參考一：

《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告 2014 年第 67 號）第五條規(guī)定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

第十九條規(guī)定，個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地稅務機關為主管稅務機關。

參考二：

國家稅務總局山東省稅務局《2021 年 11 月 12366 熱點問答—— 個人股權轉讓，個人所得稅常見問題》第 3 問“個人股權轉讓所得個人所得稅，扣繳義務人如何規(guī)定的？”

答復如下，根據《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告 2014 年第 67 號）規(guī)定：“第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人?！?/span>

因此，受讓方無論是企業(yè)還是個人，均應按個人所得稅法規(guī)定認真履行扣繳稅款義務。 

參考三：

《稅收征收管理法》第四條規(guī)定：“法律行政法規(guī)規(guī)定負有納稅義務的單位和個人為納稅人。法律、行政法規(guī)規(guī)定的負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人為扣繳義務人。納稅人、扣繳義務人必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定繳納稅款、代扣代繳、代收代繳稅款?！钡诹艞l規(guī)定：“扣繳義務人應扣未扣、應收未收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收而不收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

參考四：

國家稅務總局關于發(fā)布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）：

第二十二條 被投資企業(yè)應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。